摩登大道:北京市金杜律师事务所关于公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

   北京的旧称金都法度公司

   同龄人小道制作钟声提供货物提供货物有限公司

   非开始发行 A 股权贴壁纸发行换异与签字宾语的合规性

   法度风景书

  致:同龄人小道制作钟声提供货物提供货物有限公司

   北京的旧称金都法度公司(以下缩写词“金杜”)利润近代的小道制作钟声提供货物有

  提供货物有限公司(原始名广州纽迪路演出服提供货物有限公司),以下缩写词发行人付托,

  作为出场者的非开始发行 A 股股权贴壁纸(以 这么成绩的特殊法度关心

  问,土地《华夏儿女共和国贴壁纸法》(以下缩写词《贴壁纸法》) “《贴壁纸法》”)、《华夏儿女

  《中华民国公司条例》(以下缩写词COMPAN)、《股票上市的公司贴壁纸发行把持》

  (以下缩写词“《把持》”)等互插法度、行政规章、规章和参考化文章

  条例(以下缩写词《法度法规》),依法度公司应付贴壁纸法度事情明智地运用

  法》、糖衣陷阱贴壁纸公司执法履行的需要量,出场者成绩刍议

  这一法度风景是由发行换异和注意。

   号这一法度风景,Jin Du据华夏儿女共和国(以下缩写词 “柴纳”,为了这么Law

  法度风景的物镜,除香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾地区眼前

  法度法规规则,互插实情和法度事项的需要的东西品核对。

   发行人的法度风景增加抵押品。:

   1. 发行人曾经布置了号这一法度风景所需要的东西的、真实原始书面形式重要的、

  复印或否则重要的,发行人向King Du布置的原始书面形式重要的、使再次发作重要的、硬拷贝、

  证实或证明、维拉尔、正确、全部,不隐藏、错误与得意地疏漏,

  全部署名和印成的图画都是真的。、无效,复本与手迹划一且划一。;

   2. 未能布置原始书面形式重要的或使再次发作重要的而布置书面形式阐明或书面形式笔迹记叙的,

  书面形式方针和书面形式记载与原文完全同样的。。

   Kim Du就这一法度风景宣布了以下声称。:

   1. 法度提议仅因为柴纳的无效法度法规。

  (以下缩写词柴纳贴壁纸监视明智地运用协商降神会),不按照陌生法度出场

  法度风景;

   2. Kim Du的法度风景是以法度风景书号日期为按照的。

  发作或许在的触及实情和法度法规的号,它也因为King Du

  对触及法度法规的实情和认得的法度风景;

   3. 在这一法度风景中,基姆铎只就触及成绩打算法度提议。,而不

  会计核算、本钱证明等专业条目注释;在这一法度风景中会计核算公报、审计

  在公报等专业公报中援用非常标明和尾声,这未必等比中数King Du有这些数字

  据、对欺诈的忠诚和正确性的明确的或默示抵押品;

   4. 对该法度风景至关重要的实情,不克不及增加,杜王

  内阁互插机关、发行人或否则触及单位发行的法度文章。。

   该法度提议仅限于行人向柴纳证监会公报。,未付黄金

  DU的事前称赞,不得用于究竟哪一个否则敷用。

   Kim Du准许,这一法度风景应该是需要的东西品的法度文章。,与否则声称

  重要的向柴纳贴壁纸监视明智地运用协商降神会公报,并依法对本法度风景承当责。

   参事估计认可的Jin Du反对改革的保守当权派参考、道德体系与百折不挠的充满趣味的,这么成绩的成绩

  互插文章和实情已增加证明和证明。,眼前的法度风景如次:

   一、 称赞和使把持局势该成绩

   (一) 2015 年 6 月 8 日,发行人花名册第三届董事会四分之一的次降神会,看重经过了。。

  下去广州修地路演出服提供货物提供货物有限公司清单开始发行股权贴壁纸使突出等与本

  法案的子成绩,并送交隐名大会使把持局势董事会。

   (二) 2015 年 6 月 24 日,发行人花名册 2015 隐名第二次隐名大会,看重

  经过了第三届董事会四分之一的次降神会打算的《下去广州卡奴迪路废物提供货物提供货物有限公司符

  非开始发行股权贴壁纸必须先具备的的运动、下去广州修地路演出服提供货物提供货物有限公司

  清单开始发行股权贴壁纸使突出、《下去 广州修道路演出服提供货物提供货物有限公司

  股权贴壁纸使突出的清单、《下去这次非开始发行股权贴壁纸募集资产运用实用性 辨析公报的

   2

  运动》、下去提早募集资产运用的专项公报的运动。、下去隐名大会的恳求

  使把持局势董事会用双手触摸、举起或握住这次非开始发行股权贴壁纸互插布置好的东西的运动》等与这次发行触及的

  运动;在内的,处置这么成绩、隐名会使把持局势董事会处置

  无效期为自看重之日起一打的月。。

   (三) 2015 年 11 月 20 日,发行人花名册第三届董事会第七次降神会,看重通

  过了《下去调准公司这次非清单开始发行股权贴壁纸使突出 、论公司改制

  开始发行股权贴壁纸使突出的清单、编辑这次非公募基金的实用性为:

  性辨析公报的清单、下去公司A的有必须先具备的签字草案的签字

  附加的草案的做出计划及与T触及的否则运动,这么成绩的成绩的发行合计及

  募集资产总计的调准。

   (四) 2016 年 1 月 8 日,发行人花名册第三届董事会八号次降神会,看重经过了。。

  《下去调准公司这次非清单开始发行股权贴壁纸使突出 、论公司改制开始

  发行股权贴壁纸使突出的清单、编辑这次非公募基金的实用性为:性分

  公报的广告辨析、下去公司A的有必须先具备的签字草案的签字附加的

  汇票,如草案书(二)及否则互插事项,发行和募集数 资产总计的及否则事项

  调准。

   (五) 2016 年 2 月 1 日,发行人由柴纳贴壁纸监视明智地运用协商降神会发行

  十三垒安打降神会看重经过。

   (六) 土地柴纳贴壁纸监视明智地运用协商降神会(证监会) 2016 年 4 月 19 在同龄人小道制作的认可

  提供货物提供货物有限公司钟声称赞(〔2016〕857) 号),柴纳证监

  赞成公司将将不会开始发行 5,680 数以万万计的股权贴壁纸,称赞自称赞之日起称赞 6 个月

  内无效。

   (七) 2016 年 6 月 17 日,发行人花名册 2016 隐名第二次隐名大会,看重

  经过扩充隐名大会胜利的运动 、下去这件事。

  隐名大会被需要延伸李的无效期。

  案》,将处置这么成绩、隐名会使把持局势董事会处置效期

  自前番无效期到期的之日起延伸 12 个月至 2017 年 6 月 24 日。

   经核对,King Du以为,发行人利润了需要的东西品的称赞和使把持局势。

  柴纳证监会称赞,履行的法度必须先具备的。

   二、 这么成绩的价钱、合计和订阅宾语

   3

   (一) 这么成绩的价钱、合计

   土地发行人 2015 隐名第二次隐名大会胜利, 这么成绩的价钱为限价基

  准日(发行人董事会四分之一的届降神会胜利第三) 2015 年 6 月 9 前总有一天) 20 个

  公司股权贴壁纸交易日 90%,即 元/股,以防发行人的股权贴壁纸在限价日期的根据

  发行日期私下的头衔分割、除息的,成绩的价钱将响应地调准。。

   土地发行人 2015 隐名第二次隐名大会胜利、第三届董事会第七次降神会

  议、下去直接地协商会议第三届八号次降神会的胜利,这次发行的股权贴壁纸合计不超过 5,680 万股,若

  发行人股权贴壁纸在限价参考日至发行日期私下的头衔分割、除息的,发行合计将响应调准。

   2016 年 5 月 28 日,发行人在指定的的交流显露出上号介质。 2015 年效益

  下去调准非国有反对改革的保守当权派发行价钱和社交活动的公报:

  2016-037),因为发行人 2015 年效益润分派阴谋已于 2016 年 5 月 26 总有一天完全的

  毕,发行人土地这次发行的阴谋这么成绩的成绩的发行价钱和发行合计作出调准,发

  线路价钱调准 元/股,发行合计调准为不超过 9, 万股。

   (二) 这么成绩的订阅宾语

   有必须先具备的的提供货物签字草案、发行人 2015

  隐名第二次隐名大会胜利、订阅宾语的充其量的或营业执照。, 这次发行

  发行人是活计持股使突出的第一阶段、翁华

  银、江德湖、李恩平、何琳、东莞年深月久风险提供资金的银行(有限责使无空闲公司)

  久创业”)、广州瑞德金盛覆盖明智地运用使无空闲有限责公司 舌簧金

  晟”)、梁美玲、胡伟宏、寇风英社会团体十名使具有特性覆盖者。

   土地订阅宾语布置的互插交流,参事反省,前述的

  在发行宾语中:

   1. 土地年深月久创业和他的合作同伴,李建强、东莞镇长有覆盖咨询提供货物有限公司

  书面形式解说与承认书、东莞镇长有覆盖咨询提供货物有限公司许可证。,东

  关婉镇长有覆盖咨询提供货物有限公司系,李建强、李建军亲切地提供货物提供货物有限公司说得通的提供货物提供货物有限公司,

  年深月久创业同伴对年深月久创业和L的奉献、李建军亲切地覆盖东莞镇长

  出资的的发生是公司全部的。;自年深月久创建以后,一向缺席开始出售。

  本钱的换异,未付托第三方举行资产明智地运用,年深月久创业并缺席殖民地的开拓剩下的的否则部件。

  使无空闲反对改革的保守当权派射中靶子普通使无空闲人。因为此,年深月久事情用不着监视和明智地运用

  行意味着》及《私募覆盖基金明智地运用人自动记录器和基金立案意味着(试用)》等互插法规办

  私募股权基金管理人自动记录器或私募股权基金立案。

   4

   2. 土地Reed Jin Sheng对私募股权基金的自动记录器

  体系的自动记录器和归档交流、Reed Jin Sheng富国私有的覆盖基金管理人自动记录器证明,瑞

  德金晟已依《私募覆盖基金监视明智地运用暂行意味着》及《私募覆盖基金明智地运用人自动记录器

  和基金立案意味着(试用)》等互插法度法规规则用双手触摸、举起或握住了自然人作为瑞德金晟之

  私募股权基金管理人的明智地运用记载顺序,柴纳贴壁纸覆盖基金协会担保者 《私

  覆盖基金明智地运用人自动记录器证明(自动记录器):P1017714),自动记录器日期:2015 年 7

  月 9 日。

   发行人和签字人分袂作出的接受报价, 林风国、陈马迪、刘文

  焱、张公永、赖晓论 5 公司名称总监、监事、高级明智地运用人员参加职员持股使突出

  签字股权贴壁纸,签字的签字基金缺席直接地或间接的发生。

  行人及其刑柱隐名、实践把持人、 董事、监事、高级明智地运用人员、寄销品销售额该成绩

  贸易探察。

   (三) 经核对,King Du以为,这么成绩的价钱、成绩合计的决定与调准,

  此外这么成绩的订阅宾语契合《把持》等互插法度法规、柴纳贴壁纸监视明智地运用协商降神会(证监会)

  赞成同龄人小道制作钟声提供货物提供货物有限公司非开始发行股权贴壁纸的批》(证监称赞〔2016〕

  857 发行人 2015 隐名第二次隐名大会胜利的互插规则。

   三、 成绩的号和末后的号

   (一) 现期股权贴壁纸签字草案

   2015年6月8日,发行人和订阅者分袂签字了必须先具备的订阅。,

  对发行价钱、签字方法、订购合计、签字储备、草案失效已约定。。

   2015年11月20日,发行人和订户分袂签字附加的草案。,

  调准由签字发行人发行的提供货物数、全部订阅宾语的订阅基金

  黄金发生抵押品接受报价等。。

   2016年1月8日,出版者和订阅宾语很长一段时间、梁美玲签字股权贴壁纸签字协会

  附加的议论草案(二),订阅宾语的年深月久创业、梁美玲调准了这么成绩的订阅量。

  股权贴壁纸的合计曾经凑合着活下去划一。。

   (二) 成绩的换异和末后

   土地这么成绩的使突出和有必须先具备的的订阅草案

  议,这么成绩是发放发行人的董事会的。,不触及查询换异。

   5

   土地发行人布置的交流,发行人和保举机构(主寄销品销售额商) 恒泰龙币贴壁纸提供货物有限公司

  责公司(以下缩写词恒泰龙钱 它在2016年7月13日被发送到小生意订阅。

   ) 《摩

  提供货物提供货物有限公司非开始发行股权贴壁纸关照 “《缴款

  关照书》”),于2016年7月19日正午12时关照:将签字的价钱汇入保举机构00

  (首要寄销品销售额商)恒泰长资指定的记述。

   据柴纳总会计师重要官职(特殊使无空闲人) 2016 年 7 月 19 日本发行的验资

  公报》(中喜验字[2016]第 0320 号),使夭折 2016 年 7 月 19 日,Hengtai年深月久钱币的实践导致

  对发行人就,募集资产总计的为人民币。 851,559, 元。在内的,土地发行人

  互插草案文章的周转和布置、柴纳HI会计师重要官职秋天的试场(特普普)

  字[2016]第 0320 验资公报,作为职员持股使突出的末后 6 把的名字曾经从公司里自行消失了。

  而不是经过ESOP参加股权贴壁纸发行的成绩。 ,职员持股使突出特大的大写字母签字了这么成绩

  股权贴壁纸的财产目录的编制 1,545,930 1股提供货物堵塞,按惩罚关照需要量

  签字缴款死线,活计持股惩罚的签字基金总计的

  民币 104,309, 元;除前述的必须先具备的外,否则订阅与惩罚关照划一。

  签字签字价钱惩罚的签字基金。

   据广东正中的珠江会计师重要官职(特殊检验) 2016 年 7 月 19 每周

  验资公报(〔2016〕G150 427 90183) 号),经过 2016 年 7 月 19 日

  止,发行人已从该发行募集到了总计的人民币。 851,559, 元,起飞和头发

  人民币的本钱 19,292, 人民币(含税)后,发行人实践募集资产净总值为人

  民币 832,267, 元,实践净进项净总值增加发行本钱C的发行本钱

  人民币入税税额 1,053, 元,人民币总计的 833,321, 元,包含在股权贴壁纸中

  本人民币 89,921, 元,库存导致 743,399, 元;经过 2016 年 7

  月 19 日止,发行人变卦后的自动记录器本钱总计的为: 409,921, 元,

  库存总计的为人民币 409,921, 元。

   (三) 由we的所有格形式的参事反省,King Du以为,触及该成绩的法度文章是真实的。、

  合法、无效,法定发行顺序、合规,不偏不倚的分派末后、公平。

   四、 总结风景

   综上,King Du以为,发行人利润了需要的东西品的称赞和使把持局势。

  柴纳证监会称赞,履行的法度必须先具备的;这么成绩的价钱、合计、签字对

  象契合触及法度法规的需要量。;与此互插的互插法度文章具有法度效力。,这次发行

  1

   因为响应发行人 2015 年效益润分派阴谋调准发行提供货物合计后的合计。

   6

  顺序正当、合规,不偏不倚的分派末后、公平,股权贴壁纸上市仍需收买深圳贴壁纸。

  外币审计的称赞。

   法度风景书手迹一式三份的。

   (网页躲进地洞缺席笔迹)

   7

  此页上缺席译本,为《北京的旧称金都法度公司下去 同龄人小道制作钟声提供货物提供货物有限公司

  非开始发行 A 股权贴壁纸发行跟着人去法度风景书署名印成的图画页

  北京的旧称金都法度公司 经 办 律 师:_____________

   赖江临

   宋燕艳

   单位负责人: ____________

   王 玲

   年 月 日

   8

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